公司（清盘及杂项条文）条例

发布日期： 2024-02-20 来源： 香港律政司 字体大小： 大中小

　　（第32章）

　　《公司(清盘及杂项条文)条例》

　　本条例旨在就公司清盘、接管人及经理人、股份及债权证的要约、招股章程、取消资格令、防止规避《社团条例》的管制以及就附带及相关的事宜订定条文。

　　(由2012年第28号第912及920条代替。由2016年第14号第3条修订)

　　[1933年7月1日]

　　第I部

　　导言

　　(由2016年第14号第4条增补)

　　第1分部简称

　　(由2016年第14号第4条增补)

　　1.简称

　　本条例可引称为《公司(清盘及杂项条文)条例》。

　　(由2012年第28号第912及920条修订)

　　(格式变更——2014年第1号编辑修订纪录)

　　第2分部释义及指明格式

　　(由2016年第14号第5条代替)

　　2.释义

　　(1)在本条例中，除文意另有所指外——一般规则 (general rules)指根据第296条订立的一般规则，亦包括表格；

　　不公平优惠 (unfair preference) —— 参阅第266A条； (由2016年第14号第6条增补)

　　公司 (company)指——

　　(a)根据《公司条例》(第622章)组成及注册的公司；或

　　(b)原有公司； (由2012年第28号第912及920条代替)

　　公司秘书 (company secretary)包括任何担任公司秘书职位的人(不论该人是以何职称担任该职位)； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　公司登记册 (Companies Register)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　公司集团 (group of companies)指任何2间或多于2间的公司或法人团体，而其中1间是其他公司或法人团体的控权公司； (由1984年第6号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)

　　公开发出 (issued generally)就招股章程而言，指发出予公司现有成员以外及债权证持有人以外的人； (由1972年第78号第2条增补)

　　分担人 (contributory)具有第171(1)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补。由2016年第14号第6条修订)

　　文件 (document)包括传票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登记册；

　　代理人 (agent)不包括任何以某人律师的身分而行事的人； (由1984年第6号第2条增补)

　　失责高级人员 (officer who is in default)具有第351(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)

　　失责罚款 (default fine)具有第351(1A)(d)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补。由1993年第75号第2条修订)

　　印刷、印制 (printed)指采用普通凸版印刷或平版印刷而制造的； (由1963年第4号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)

　　成员 (member)就公司而言，指——

　　(a)该公司的创办成员；或

　　(b)同意成为该公司成员的人，而该人的姓名或名称是以成员身分记入该公司的成员登记册的； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　成员自动清盘 (members’ voluntary winding up)具有第233(4)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)

　　有限公司 (limited company)指担保有限公司或股份有限公司； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　有偿债能力证明书 (certificate of solvency)指根据第233条发出的证明书； (由2003年第28号第2条增补)

　　自动清盘决议 (a resolution for voluntary winding up)具有第228(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)

　　私人公司 (private company)具有《公司条例》(第622章)第11条为施行该条例而给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)

　　招股章程 (prospectus

　　) ——

　　(a)除(b)段另有规定外，指任何具有以下性质的招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或其他文件——(i)向公众作出要约，要约提供某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证，供公众以现金或其他代价认购或购买；或

　　(ii)旨在邀请公众作出要约，提出以现金或其他代价认购或购买某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证；

　　(b)在招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或其他文件——(i)属第38B(2)条所指的刊登文件的范围内；或

　　(ii)载有或关乎与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约的范围内，

　　不包括该招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或文件； (由2004年第30号第2条代替)

　　法院、法庭 (court)指原讼法庭； (由1984年第6号第2条代替。由1998年第25号第2条修订)

　　股份 (share

　　) ——

　　(a)指公司股本中的股份；及

　　(b)(如公司的任何股份被转换为股额)包括股额； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　股份有限公司 (company limited by shares)具有《公司条例》(第622章)第8条为施行该条例而给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　非香港公司 (non-Hong Kong company)指在香港以外地方成立为法团并符合以下说明的公司——

　　(a)在《公司条例》(第622章)第16部的生效日期当日或之后，在香港设立营业地点；或

　　(b)在该生效日期前，已在香港设立营业地点，并在该生效日期继续在香港设有营业地点； (由2012年第28号第912及920条代替)

　　指明法团 (specified corporation)指公司或非香港公司； (由2004年第30号第2条增补)

　　指明格式 (specified form)就本条例的某项条文而言，指为该项条文而在当其时根据第2A条指明的适当格式； (由1997年第3号第3条增补)

　　纪录 (record)不仅包括书面纪录，亦包括藉任何其他方法传递资料或指示的任何纪录； (由2003年第28号第2条增补)

　　订明 (prescribed)就本条例中关于公司清盘的条文而言，指由一般规则订明；就本条例的其他条文而言，指由行政长官会同行政会议订明； (由1999年第23号第3条修订)

　　修订 (amend)包括删除、增补或更改，并包括同时作出上述所有或其中任何作为； (由2004年第30号第2条增补)

　　《修订前的本条例》 (pre-amended Ordinance)指在《公司条例》(第622章)附表9第2条的生效日期#前不时有效的《公司条例》(第32章)； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　原有公司 (existing company)指根据《旧有公司条例》组成及注册的公司； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　特别决议 (special resolution)具有《公司条例》(第622章)第564条给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　破产管理署署长 (Official Receiver)指根据《破产条例》(第6章)获委任的破产管理署署长； (由1999年第30号第2条增补)

　　财务报表 (financial statements)指由《公司条例》(第622章)第357(1)条所界定的——

　　(a)周年财务报表；或

　　(b)周年综合财务报表； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　高级人员 (officer)就法人团体而言，包括该法人团体的董事、经理或公司秘书； (由1974年第80号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)

　　清盘人 (liquidator)包括凭借第194(1)(a)或(aa)或(1A)条担任临时清盘人的人； (由2000年第46号第2条增补。由2016年第14号第6条修订)

　　处长 (Registrar)指根据《公司条例》(第622章)第21(1)条委任的公司注册处处长； (由1984年第6号第2条代替。由2012年第28号第912及920条修订)

　　章程细则 (articles)就公司而言，指该公司的组织章程细则；附注——

　　请亦参阅《公司条例》(第622章)第98条。载于原有公司的组织章程大纲的条件，须视为该公司的章程细则的条文。 (由2012年第28号第912及920条代替)

　　最低认购额 (the minimum subscription) 具有第42(2)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)

　　创办成员 (founder member)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条代替)

　　普通决议 (ordinary resolution)具有《公司条例》(第622章)第563条给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　无限公司 (unlimited company)具有《公司条例》(第622章)第10条为施行该条例而给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条代替)

　　结构性产品 (structured product)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1A条给予该词的涵义； (由2011年第8号第17条增补)

　　注册非香港公司 (registered non-Hong Kong company)指在公司登记册内注册为注册非香港公司的非香港公司； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　开立认购名单的时间 (the time of the opening of the subscription lists)具有第44A(1)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)

　　债权人自动清盘 (creditors’ voluntary winding up)具有第233(4)条给予该词的涵义； (由1984年第6号第2条增补)

　　债权证 (debenture)就公司而言，包括该公司的债权股证、债券及任何其他债务证券(不论该等债权股证、债券及债务证券是否构成对该公司资产的押记)； (由2012年第28号第912及920条代替)

　　经理 (manager)就一间公司而言，指在董事局的直接权限下行使管理职能的人，但不包括——

　　(a)该公司的财产的接管人或经理人；或

　　(b)根据第216条委任的该公司的产业或业务的特别经理人； (由2003年第28号第2条增补)

　　董事 (director)包括以任何职称担任董事职位的人；

　　幕后董事 (shadow director)就法人团体而言，指该法人团体的一众董事或过半数董事惯于按照其指示或指令(不包括以专业身分提供的意见)行事的人； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　监察委员会 (Commission

　　) ——

　　(a)除(b)及(c)段另有规定外，指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会；

　　(b)在任何根据该条例第25条作出的有关转移令的有效期内，按照该命令的条文而指有关的认可交易所，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所；或

　　(c)在任何根据该条例第68条作出的有关转移令的有效期内，按照该命令的条文而指有关的认可控制人，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人； (由2002年第5号第407条代替)

　　认可交易所 (recognized exchange company)指根据《证券及期货条例》(第571章)第19(2)条获认可为营办证券市场的交易所公司的公司； (由2002年第5号第407条增补)

　　认可财务机构 (authorized financial institution)指《银行业条例》(第155章)第2条所指的认可机构； (由1988年第12号第2条增补。由1995年第49号第53条修订)

　　认可控制人 (recognized exchange controller)的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同； (由2002年第5号第407条增补)

　　认可证券市场 (recognized stock market)的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同； (由2002年第5号第407条增补)

　　逊值交易 (transaction at an undervalue) —— 参阅第265E条； (由2016年第14号第6条增补)

　　影像纪录 (image record)指用影像处理方法制作的纪录，如文意准许，包括可阅形式的纪录； (由2003年第28号第2条增补)

　　影像处理方法 (imaging method)指藉以进行下述作业的方法：将可阅形式或微缩影片形式的文件用扫描器扫描，使其上记录的资料转化为电子影像，然后储存在能以可阅形式检索和重现的电子储存媒介内； (由2003年第28号第2条增补)

　　担保有限公司 (company limited by guarantee)具有《公司条例》(第622章)第9条为施行该条例而给予该词的涵义； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　营业地点 (place of business)就非香港公司而言，具有《公司条例》(第622章)第774(1)条给予该词的涵义； (由2004年第30号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)

　　《旧有公司条例》 (former Companies Ordinance)指——

　　(a)《1865年公司条例》@(1865年第1号)；

　　(b)《1911年公司条例》##(1911年第58号)；或

　　(c)《修订前的本条例》； (由2012年第28号第912及920条增补)

　　簿册及文据 (book and paper)及簿册或文据 (book or paper)包括帐目、契据、文字及文件。

　　(由1949年第1号第22条修订；由1987年第10号第2条修订；由1992年第86号第2条修订；由2002年第5号第407条修订；由2004年第30号第2条修订；由2012年第28号第912及920条修订)

　　(2)(由2012年第28号第912及920条废除)

　　(3)本条例中凡对法人团体或法团的提述，须解释为不包括单一法团，但包括在香港以外成立为法团的公司。 (由1974年第80号第2条增补)

　　(4)就本条例而言，在不抵触第(6)款的条文下，一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如——(a)该另一间公司——(i)控制首述的公司董事局的组成；或 (由1984年第6号第2条修订)

　　(ii)控制首述的公司过半数的表决权利；或 (由2012年第28号第912及920条修订)

　　(iii)持有首述的公司的过半数已发行股本(所持股本中，如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内)；或

　　(b)首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司。 (由1974年第80号第2条增补)

　　(5)就第(4)款而言，一间公司如在无需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的权力，委任另一间公司的全数或过半数的董事或将其免任，则该另一间公司的董事局的组合，须当作受该公司所控制，而就本条文而言，在以下情况，该公司须当作有作出上述委任的权力——(由2005年第12号第2条修订)

　　(a)如任何人在该公司没有行使该项权力予以支持下即不能获委任为董事；或

　　(b)如任何人获委任为董事是该人身为该公司的董事或其他高级人员的必然结果。 (由1974年第80号第2条增补)

　　(6)在决定一间公司是否另一间公司的附属公司时——(a)任何该另一间公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的权力，须视为并非该另一间公司所持有的股份或可行使的权力；

　　(b)除(c)及(d)段另有规定外——(i)任何人作为该另一间公司的代名人而持有的股份或可行使的权力(该另一间公司仅以受信人身分而关涉在内的情况除外)；或

　　(ii)该另一间公司的附属公司(并非仅以受信人身分而关涉的附属公司)或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力，

　　须视为该另一间公司所持有的股份或可行使的权力；

　　(c)任何人凭借首述公司的债权证的条文，或凭借用以保证发出该等债权证的信讬契据的条文而持有的股份或可行使的权力，须不予理会；及

　　(d)任何该另一间公司、其附属公司、该另一间公司的代名人或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力(并非如(c)段所述的方式所持有或可行使者)，如该另一间公司或其附属公司(视属何情况而定)的通常业务乃包括借出款项，而以前述方式所持有的股份或可行使的权力仅属该种通常业务运作的交易中的一种保证，则该等股份或权力须视为并非该另一间公司所持有或可行使。 (由1974年第80号第2条增补)

　　(7)在本条例中凡提述某公司的控权公司，须解释为提述前述公司乃其附属公司的公司。 (由1974年第80号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)

　　(8)在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，公司 (company)一词包括法人团体或法团。 (由1976年第4号第2条增补)

　　(8A)(由2012年第28号第912及920条废除)

　　(9)为免生疑问，现宣布凡就本条例任何目的而提述处长所指明的任何格式、事项、详情、情况或报告，则除另有规定外，该项指明指处长为该目的而在当其时所指明。 (由1997年第3号第3条增补)

　　(10)本条例任何条文如提述(不论措词如何)——(a)创办成员； (由2004年第30号第2条修订)

　　(b)公司的成员或股东；

　　(c)公司的过半数成员或股东；或

　　(d)公司的指明数目或百分率的成员或股东，

　　则除文意另有所指外，该条文经必需的变通后，就只有一名创办成员的公司或只有一名成员或股东的公司而适用(视属何情况而定)。 (由2003年第28号第2条增补。由2004年第30号第2条修订)

　　(11)本条例任何条文如提述(不论措词如何)——(a)公司的董事；

　　(b)公司的董事局；

　　(c)公司的过半数董事；或

　　(d)公司的指明数目或百分率的董事，

　　则除文意另有所指外，该条文经必需的变通后，就只有一名董事的私人公司而适用。 (由2003年第28号第2条增补)

　　(12)在《2004年公司(修订)条例》(2004年第30号)附表2第1(1)条生效之前，在第(1)款中的指明法团的定义中对非香港公司的提述，须当作对在当其时在本条例下界定的海外公司的提述。 (由2004年第30号第2条及2005年第81号法律公告增补)

　　(编辑修订——2014年第1号编辑修订纪录)(格式变更——2014年第1号编辑修订纪录)

　　[比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.]

　　编辑附注：

　　# 生效日期: 2014年3月3日。

　　@《1865年公司条例》乃“Companies Ordinance 1865”的译名。

　　##《1911年公司条例》乃“Companies Ordinance 1911”的译名。

　　2A.处长可指明格式

　　(1)处长可指明格式，以供与本条例的任何目的有关的方面使用，但如——

　　(a)本条例另有规定；或

　　(b)可为该目的订明格式或已为该目的订明格式，

　　则属例外而任何该等格式均可载列任何附属或附带于该目的之详情。

　　(2)处长就本条例的任何目的行使其获第(1)款授予的权力时，如他认为合适，可指明2款或多于2款的不同格式，以供在不同的情况下就该目的而使用。

　　(3)(由2003年第28号第3条废除)

　　(由1997年第3号第4条增补)

　　(格式变更——2014年第1号编辑修订纪录)

　　2B.对母公司等的提述的解释

　　(1)在本条例中凡提述母公司、母企业或附属企业之处，均须按照附表23解释。

　　(2)在根据第(3)款为施行本款而指明的条文中，凡提述——(a)控权公司之处，须当作包括母公司；　(由2012年第28号第912及920条修订)

　　(b)附属公司之处，须当作包括附属企业；及

　　(c)股、股份或企业之处，均须按照附表23解释。

　　(3)为施行第(2)款而指明的条文为附表3及附表4。　(由2012年第28号第912及920条修订)

　　(4)财经事务及库务局局长可藉在宪报刊登的公告，修订第(3)款。

　　(由2005年第12号第3条增补)

　　(格式变更——2014年第1号编辑修订纪录)

　　3.(由1984年第6号第3条废除)

　　4.(由2012年第28号第912及920条废除)

　　编辑附注：